Società a responsabilità limitata: differenze tra le versioni
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{{societadiritto}}
== Storia ==
La
Inoltre la [[struttura finanziaria]] era molto limitata e ciò rendeva la
Il tipo societario è stato profondamente innovato dalla [[riforma del diritto societario]] del [[2003]]. Ora la
== Costituzione ==
La
È necessaria la redazione di un [[atto costitutivo]] per [[atto pubblico]] il quale contiene alcune indicazioni fondamentali sulla società (es. ammontare del capitale sociale, denominazione, oggetto sociale) e lo statuto sulle regole sociali (es. rappresentanza, funzionamento, amministrazione). Non è possibile invece costituire una
Con la conversione in legge del D.L. n. 76/2013, viene modificata la disciplina delle
=== Formazione dell'atto costitutivo ===
Per aprire una
* Creare uno statuto e un atto costitutivo
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*Versamento di almeno il 25% (post riforma 2004 3/10, ovvero il 30%) dei conferimenti in denaro più l'intero sovrapprezzo direttamente presso l'amministrazione della società.
* Iscrizione entro
Per obbligazioni sorte prima dell'iscrizione al registro delle imprese risponde illimitatamente chi ha stipulato queste obbligazioni.
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== Struttura finanziaria ==
La riforma del diritto societario ha profondamente modificato la struttura finanziaria della
=== Conferimenti ===
Nella
Il legislatore della riforma ha previsto, in funzione di garanzia per i creditori, che le prestazioni di opera o servizi siano accompagnate da una [[polizza]] assicurativa o da una [[fideiussione]] bancaria che copra l'intero importo. Un altro elemento di diversità rispetto alla struttura finanziaria della
Ai sensi dell'art. 2466 c.c., in caso di mancata esecuzione dei conferimenti da parte di un socio, questi viene diffidato dagli amministratori ad adempiere entro 30 giorni. Trascorso inutilmente tale termine, gli amministratori possono decidere, in alternativa alla normale azione giudiziaria, di vendere coattivamente le quote del socio moroso agli altri soci, in proporzione alla loro partecipazione. In mancanza di offerte di acquisto da parte dei soci, è possibile passare alla vendita all'[[Incanto (finanza)|incanto]] delle quote, solo se è previsto dallo statuto. Se la vendita non ha luogo in mancanza di compratori, gli amministratori escludono il socio, trattenendo le somme. Il capitale sociale deve essere immediatamente ridotto poiché la Srl non può mai farsi acquirente delle proprie quote. Il socio moroso non può partecipare alle decisioni dei soci.
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=== Titoli di debito ===
A seguito della riforma del 2003 il Legislatore ha introdotto la possibilità per le
Viene regolamentata la diffusione e la circolazione presso il pubblico: i titoli di debito possono essere sottoscritti solamente da un [[investitore professionale]] che svolge la funzione di mediatore. I titoli potranno poi essere diffusi presso il pubblico, ma chi li trasferisce sarà [[Garanzia|garante]] della solvenza della società, a meno che i titoli non vengano trasferiti ad altri investitori professionali o a soci della società emittente.
Riga 67:
La norma si propone di porre un limite alla pratica cui s'è accennato in precedenza, che portava i soci a non apportare alla società capitale di rischio, ma a concederle prestiti e [[fideiussione|fideiussioni]], che finivano per concorrere con le ragioni degli altri creditori.
Non tutti i finanziamenti dei soci, comunque, verranno [[Postergazione|postergati]]. Il capoverso dello stesso articolo 2467 c.c., infatti, limita l'applicazione della norma ai finanziamenti concessi
* nel momento in cui, anche alla luce del tipo d'attività svolta dalla
* oppure in presenza di una situazione finanziaria della società nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento.
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== Amministrazione e controllo della società ==
La principale caratteristica della nuova disciplina dell'amministrazione della
# L'amministrazione della società è affidata a uno o più amministratori nominati con decisione dei soci, salvo che per i primi amministratori, che sono nominati nell'atto costitutivo;
# Gli amministratori devono chiedere, entro 30 giorni da quando ne hanno avuto notizia, l'iscrizione della loro nomina nel registro delle imprese;
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# che l'amministrazione sia affidata anche a soggetti non soci;
# che in caso di amministrazione pluripersonale gli amministratori possano agire, oltre che in modo collegiale, congiuntamente o disgiuntamente. In caso di amministrazione pluripersonale è prevista la riserva di competenza esclusiva agli amministratori dei progetti di bilancio, di fusione e di scissione e le decisioni sull'aumento di capitale, quando gli sia delegato dall'art. 2481;
# in caso di amministrazione congiunta o disgiunta trovano applicazioni gli art. 2257-2258 sulle società di persone
In caso di amministrazione disgiunta, ogni amministratore ha potere di opporsi alle decisioni di un altro (diritto di veto), in tal caso la decisione spetterà ai soci. In caso di amministrazione congiunta, le decisioni devono essere approvate da tutti gli amministratori, ma ciascun amministratore può compiere atti urgenti. In caso di amministrazione affidata a un consiglio può essere abbandonato il metodo collegiale, sostituendolo con un sistema di consultazioni scritte o raccolta di consensi separati.
Riga 88:
L'atto costitutivo può poi indicare le norme relative al funzionamento della società e in particolare quelle relative all'amministrazione e alla rappresentanza (art. 2463, n. 7 c.c.). Esso può anche prevedere l'attribuzione ai singoli soci di particolari diritti riguardanti l'amministrazione della società (art. 2468, comma 3 c.c.). L'atto costitutivo ha piena libertà di riservare competenze di tipo gestorio alle decisioni dei soci (art. 2479 c.c.).
Per quanto attiene alle regole processuali, gli atti costitutivi delle
Infine è da ricordare che gli amministratori hanno la rappresentanza generale della società e ogni limitazione ai loro poteri attinenti alla gestione o alla rappresentanza è inopponibile ai terzi, salvo che questi non abbiano agito intenzionalmente a danno della società (art. 2475-bis c.c.).
Nella
# totale dell'attivo risultante dallo stato patrimoniale: 4.000.000 euro;
# ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4.000.000 euro;
# dipendenti occupati mediamente nell'esercizio: 20 unità.
L'obbligo cessa se per tre esercizi consecutivi due dei predetti limiti non vengono superati. Infine il collegio sindacale è obbligatorio anche per le
# siano tenute alla redazione del bilancio consolidato;
# controllano una società obbligata alla revisione legale dei conti.
L'autonomia dello statuto riguarda solo la determinazione delle competenze e dei poteri del collegio sindacale o del revisore contabile, mentre la nomina spetta obbligatoriamente ai soci (art. 2479, 2 °C., n.3). Per quanto riguarda i problemi della ineleggibilità, decadenza e requisiti di professionalità si applicano in via analogica gli art. 2397, 2 °C. e 2399.
In tutte le
Comunque il triplice modello di gestione e di controllo sulla gestione previsto per le
== Scioglimento ==
Oggi la disciplina dello scioglimento è unica per tutte le società di capitali. L'art. 2484 specifica infatti che le [[
* Decorso del termine (che può essere prorogato dall'assemblea straordinaria).
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== Società a responsabilità limitata unipersonale ==
In recepimento della XII direttiva, il D. Lgs. del 3 marzo 1993, n. 88 ha introdotto nell'ordinamento italiano la forma societaria della
Il socio unico è obbligato a versare integralmente il capitale sociale, indicare l'unipersonalità nell'atto costitutivo e nella corrispondenza societaria, trascrivere nel libro delle adunanze e delle delibere assembleari la stipulazione di contratti fra società e socio unico.
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