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Il gruppo si rifugia in un capannone dove Eames, vedendo Saito agonizzare, estrae la pistola per ucciderlo e quindi svegliarlo. Cobb lo ferma bruscamente, spiegando a tutti i membri che l'anestetico di Yusuf (l'unico oltre a lui al corrente di ciò) non permetteva ai sognatori di uscire dal sogno morendo, ma solo tramite il ''calcio'': morire nel sogno sarebbe invece equivalso a finire in uno spazio onirico detto ''[[Limbo]]'', una specie di stato comatoso dove poche ore sarebbero durate decenni. Viene inoltre spiegato che il Limbo potrebbe essere popolato dai ricordi di una persona che sta condividendo il sogno e che abbia già sperimentato quel livello estremo di sogno, come Cobb.
Cobb e Arthur, mascherati, cercano di farsi dire da Fischer la combinazione di una cassaforte presente nella camera del padre. Siccome la cassaforte, in realtà non esisteinesistente, ma è solo unoun stratagemmautile perconcetto innestareda l'ideaimpiantare nella mente didel Fischer,soggetto: lui''c'è nonqualcosa ricordada nessunaqualche combinazione di numeri e ne inventa alcuni sul momentoparte''. Eames assume le sembianze di Peter Browning, padrino di Robert Fischer e braccio destro del padre, fingendosiper fingersi rapito anch'egli, e confidacomunicare al giovane miliardario che nella cassaforte che i rapitori vogliono aprire vi è un testamento che scioglierebbe le società che compongono la Fischer-Marrow.
MentreNel Eames si occupa di Fischerfrattempo, Cobb racconta ad Arianna il motivo per il quale non può più tornare a casa: egliin confessa dipassato averha sperimentato i sogni su più livelli con la moglie Mal, evivendo che con lei aveva vissuto in unnel mondo onirico da loro creato per cinquant'anni, grazie alla dilatazione del tempo. Mal, assuefattaaveva daquindi quelperso mondoil oniricosenso edella fantasticorealtà, avevafinendo dimenticatoper disuicidarsi viveregettandosi indalla un sogno e tornati alla realtà ella si convinsefinestra di essereuna ancorastanza addormentatad'albergo, tantocredendo dadi provaretormare acosì uccidersialla assieme a Cobb per svegliarsirealtà. Organizzò quindi una messa in scena per convincere Cobb avenne suicidarsiincolpato con lei, ma finì per gettarsi da sola da una finestra facendo incolpare il marito perdi omicidio. Quest'ultimoe fu costretto così a fuggire dagli Stati Uniti, abbandonando i loro due figliolettifigli. Da allora Mal compare in ogni sogno di Cobb, interferendo talvolta con le operazioni.
LeIl gruppo fugge dalle squadre di difesa del subconscio di Fischer attaccano nuovamente. Tutto il gruppo tenta di fuggire in un furgoncino guidato da Yusuf, che si occupa di anestetizzare tutti gli altri e farli scendere così nel secondo livello del sogno, stavolta residente nella mente di Arthur.
L'ambiente del secondo livello è un albergo dove Cobb finge di essere "Mr. Charles", un agente speciale che rivela a Fischer stesso di essere in un sogno: grazie proprio agli scossoni del furgoncino di Yusuf che influiscono sulla fisica dell'albergo, Fischer capisce che sta succedendo qualcosa di visibilmente irreale e pensa a un tentativo di estrazione, fidandosi. Cobb cerca di far ricordare a Fischer che cos'era accaduto prima di quel sogno e il miliardario ricorda alcuni dettagli del primo livello: il rapimento e i primi due numeri inventati. CobbI portanumeri Fischercoincidono alcon quintouna pianostanza dovedell'hotel, inall'interno unadella stanza,quale trovanoCobb lae solitaFischer, valigiaassieme onirica.ad FischerArthur sie convinceArianna chetrovano qualcunouna avrebbevaligia volutoonirica: metterlograzie a dormirequesto nuovamentetrucco, facendoloFischer entraresi convince di essere in un sogno di secondoprimo livello (e che inl'estrattore realtàvoleva sarebbeportarlo statoad ilun terzo)secondo elivello per rubargli la combinazione. In quel momento ilirrompe piano della squadra inizia a ingranare eanche la proiezione di Browning apparenella nelstanza, sogno. Il subconscio diconvincendo Fischer iniziadella asua metterecolpevolezza: insiemeanche iBrowning pezziera distato puzzlerapito disseminatinel dallacapannone. squadraA equel ilpunto sospettola cheproiezione il suodel padrino siaconfessa ilche mandanteavrebbe delvoluto rapimentoprendere fail capolinotestamento. FischerCobb infatticonvince ricordail chemiliardario Browningad eraentrare statonella rapitotesta anch'eglidi (alBrowning livelloper 1)capire ela cheverità: quindiil nongruppo si sarebbeaddormenta dovutonuovamente, trovareentrando lì.nel Asogno queldi puntoEames lacon proiezioneArthur delimpegnato padrinoa confessasorvegliare cheil avrebbegruppo volutodagli prendereagenti il testamentodell'albergo.
Il terzo livello è ambientato in montagna, con l'obiettivo di entrare in un ospedale-bunker: Saito vi accompagna Fischer all'interno ma, complice la ferita subita al primo livello, muore, mentre Fischer viene ucciso da Mal e precipita nel Limbo.
Fischer viene convinto da Cobb che l'uomo non gli ha detto tutto e che l'unico modo per scoprire il resto sia entrargli nella testa. Gli viene chiesto di partecipare volontariamente al sogno di terzo livello, che in realtà si svolge nella mente di Eames. Arthur si dovrà occupare di tenere addormentato il gruppo nel secondo livello, senza che ci siano interferenze da parte degli agenti del subconscio di Fischer sparsi nell'albergo.
InCobb questae nuovaArianna realtàdecidono iallora duedi sanno cheraggiungere Fischer siin troveràquesto sicuramente''quarto insiemelivello'' adi Malsogno, cheinfluenzato lodalla vorràmente usareinstabile comedi monetaCobb e dagli accadimenti di scambiotutti peri ilsovra-livelli: marito.i Cosìdue è,sanno mache conFischer lasi promessatroverà disicuramente rimanereinsieme cona leiMal, Cobbla siquale farivela diredove ha segregato il miliardario con la posizionepromessa diche FischerCobb erimanga lì. Finalmente Cobb rivela la verità tenuta nascosta fino ad allora: la donna non voleva svegliarsi dai sogni e fu Cobblui aad innestarle l'idea che quella vita non fosse reale, un'idea tanto forte da spingerla al suicidio anche tornata alla realtà. Mal aggredisce Cobb con un coltello ma Arianna le spara, cancellandone la proiezione. Cobb dicedecide di voler rimanere lì per ritrovare Saito, così da risvegliarlo e avere il premio che gli è stato promesso : il lasciapassare per riunirsi ai figli. A quel punto Arianna getta Fischer e si lancia dal palazzo per avere il "''calcio "'', mentre Eames aziona il [[Defibrillatore semiautomatico|defibrillatore]] dal terzo livello. ▼Il terzo livello è ambientato in montagna, dove la squadra se la deve vedere con le solite squadre di Fischer a difesa di un bunker. Dopo una serie di inseguimenti, Saito muore per la ferita del primo livello, mentre Fischer viene ucciso dalla proiezione di Mal apparsa dal nulla e precipita nel Limbo. Cobb e Arianna decidono allora di raggiungere Fischer in questo quarto livello di sogno, influenzato dalla mente instabile di Cobb.
Tornato vivo e vegeto nel terzo livello, Fischer entra nella camera blindata, dove suo padre morente ha modo di chiarire che il disappunto era perché suo figlio si era sentito obbligato a essere come lui. Gli indica poi la cassaforte: all'interno trovac'è il famosol'agognato testamento e una vecchia girandola da lui regalata al padre molti anni prima. Trova così la [[catarsi]] che cercava e la riappacificazione col padre. ▼▲In questa nuova realtà i due sanno che Fischer si troverà sicuramente insieme a Mal, che lo vorrà usare come moneta di scambio per il marito. Così è, ma con la promessa di rimanere con lei, Cobb si fa dire la posizione di Fischer e rivela la verità tenuta nascosta fino ad allora: la donna non voleva svegliarsi dai sogni e fu Cobb a innestarle l'idea che quella vita non fosse reale, un'idea tanto forte da spingerla al suicidio tornata alla realtà. Mal aggredisce Cobb con un coltello ma Arianna le spara, cancellandone la proiezione. Cobb dice di voler rimanere lì per ritrovare Saito, così da risvegliarlo e avere il premio che gli è stato promesso: il lasciapassare per riunirsi ai figli. A quel punto Arianna getta Fischer e si lancia dal palazzo per avere il "calcio", mentre Eames aziona il [[Defibrillatore semiautomatico|defibrillatore]] dal terzo livello.
In quel momento iI ''calci '' vengono attivati: al terzo livello Eames fa saltare i piloni del bunker montano; nel secondo Arthur fa saltare l'ascensore in cui aveva trascinato tutti gli addormentati , mentre; al primo livello il furgone di Yusuf tocca la superficie del fiume. ▼▲Tornato vivo e vegeto nel terzo livello, Fischer entra nella camera blindata, dove suo padre ha modo di chiarire che il disappunto era perché suo figlio si era sentito obbligato a essere come lui. Gli indica poi la cassaforte: all'interno trova il famoso testamento e una vecchia girandola da lui regalata al padre molti anni prima. Trova così la [[catarsi]] che cercava e la riappacificazione col padre.
Tutti si risvegliano al primo livello del sogno ed escono dal furgone di Yusuf che sta lentamente affondando, tranne Saito, morto per la ferita del primo livello mentre si trovava nel terzo, e Cobb, entrambi bloccati nel Limbo. Fisher comunica a Eames (trasformato in Browining) di voler sciogliere l'azienda come superamento dalla figura del padre.
▲In quel momento i calci vengono attivati: al terzo livello Eames fa saltare i piloni del bunker montano; nel secondo Arthur fa saltare l'ascensore in cui aveva trascinato tutti gli addormentati, mentre al primo livello il furgone di Yusuf tocca la superficie del fiume.
TuttiNel siLimbo, risvegliano al primo livello del sogno ed escono dal furgone di Yusuf che sta lentamente affondando,Cobb tranneincontra Saito, mortovisibilmente per la ferita del primo livello mentre si trovava nel terzoinvecchiato, e Cobb,gli rimasto bloccato nel Limbo. Cobb menziona a Saito, visibilmente invecchiato,ricorda la sua promessa,: ricordandogli cheSaito si trovano in un sognosuicida, etornando quest'ultimo,repentinamente inalla rispostarealtà, afferra la pistola per uccidersi. Entrambi tornano dal Limbo, svegliandosi in aereo, poco prima dell'atterraggio. Saitoe, con una semplice telefonata, onora il patto che aveva stretto con Cobb promettendogli di farlo rientrare con l'immunità negli Stati Uniti.
Cobb torna finalmente a casa sua accompagnato dal suocero e riabbraccia i figli. Con un ultimo gesto dà una spinta alla sua trottola-totem, che inizia a girare.
Il film si conclude con Cobb che torna finalmente a casa sua accompagnato dal suocero, rivedendo dunque dopo tanta esasperazione i suoi due figli; l'ultima immagine vede il suo totem (la trottola), che qualche istante prima aveva tirato fuori e fatto ruotare sul tavolo per avere conferma che tutto fosse realtà. La scena viene tagliata prima che si possa capire se il protagonista stia ancora dormendo, anche se si può notare la trottola che inizia a sbilanciarsi.
== Personaggi ==
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