Durante la [[Grande Depressione]], un'orfana di nome Bertha Thompson ([[Barbara Hershey]]) incontra su un treno merci il sindacalista Big Bill Shelly ([[David Carradine]]) di cui si innamora ma viene abbandonata subito dopo. Successivamente diviene complice di un baro ([[Barry Primus]]) e con il suo aiuto liberano Shelly dal carcere; insieme fanno una serie di rapine ai treni e in banca al fine di attaccare lo schiavista della grande ferrovia, sig. Sartoris ([[John Carradine]]), e uscire dalla crisi della grande Depressione. Le loro idee però possono mettere in pericolo la loro vita.
