Utente:Cicognac/Sandbox/12: differenze tra le versioni
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Aggiunte e impostazione (la riscrivo tutta e amplio con gli esempi base di poison pill |
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Il fine ultimo di una poison pill (o shareholder rights plan) è impedire o scoraggiare l'acquirente dall'effettuare o finire la mossa tramite una contromossa. In alternativa, se la società desidera essere acquisita, le implementa per scoraggiare il tentativo e aspettare che avvenga di nuovo quando le condizioni per la società target stessa sono migliori, più vantaggiose e redditizie, cioè quando il valore della società target si alza ulteriormente. Il nome stesso, "pillola di veleno", indica la pillola di veleno che le spie usavano per uccidersi pur di non confessare niente al nemico in caso di cattura. La compagnia che si vuole controllare tramite l'acquisto della maggioranza delle azioni (il 51% o più, senza contare i decimali) si chiama "società target". Si ribadisce che l'acquisto è ostile e non è una fusione consensuale tra società. Le poison pill sono utilizzate dagli anni '80 e, tra i primi studi legali che le hanno implementate e promosse si contano la Wachtell, Lipton, Rosen e la Katz. In quel periodo, venivano effettuate molte acquisizioni ostili tramite una tecnica detta [[leveraged buyout]] (LBO).
Esistono più tipi di poison pill in base a quale precisa strategia si attua. L'evento che le mette in azione automaticamente si chiama "innesco" (trigger).
== Tipi di poison pill ==
=== Flip-in poison pill ===
Le flip-in poison pill sono le più utilizzate e, come tecnica di difesa, utilizzano l'emissione di nuove azioni con uno sconto (discount) sul loro prezzo offerte dalla società target interamente agli azionisti già esistenti. Questi ultimi guadagnano nuove azioni e versano nuovo capitale sociale nella società sottoforma di finanziamento non a debito (cioè finanziamento a equity), ma il risultato finale desiderato è quello di rendere l'acquisto più difficile siccome la società acquirente dovrebbe comprare molte più azioni di prima per arrivare a controllare la società target, cioè comprare azioni per un valore pari al 51% del capitale sociale o più. La proliferazione di nuove azioni si può pensare come un ammasso di schiuma che si gonfia, mentre il suo nome, "flip-in", letteralmente significa "lanciare dentro". Dovendo spendere molto più denaro, viene scoraggiata dal procedere con l'acquisto. L'evento di innesco per metterle in azione è l'acquisto da parte di una società ostile di azioni della società target oltre una certa soglia (threshold) prefissata e che è allarmante e preoccupante, per esempio il 30% di tutte le azioni. La poison pill dunque, quando è attivata, diminuisce la percentuale di azioni detenute dalla società ostile. La stessa presenza di una poison pill nello statuto sociale/articoli di associazione, cioè una sorta di "Costituzione" della società, scoraggia le acquisizioni ostili o incoraggia le acquisizioni consenzienti. Pertanto, la poison pill non si innesca le la società ha intrapreso da tempo una trattativa con la società target per eseguire un acquisto non ostile.
=== Flip-over poison pill ===
Le flip-over poison pill funzionano al contrario delle flip-in poison pill siccome non proteggono la società target dall'interno, ma sferrano un attacco diretto alla società ostile tramite gli azionisti: fanno in modo che gli azionisti della società target comprino le azioni della società ostile a un prezzo molto scontato, e.g. con uno sconto del 2X1 (two-for-one). Nel momento in cui la società ostile nota un acquisto in massa di proprie azioni tale per cui i vecchi azionisti perdono sempre di più il controllo nell'assemblea dei soci, essa desiste dal procedere ulteriormente con l'acquisizione.
=== Lobster trap ===
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