Utente:Cicognac/Sandbox/12: differenze tra le versioni

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Versione delle 11:29, 1 apr 2021

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La strategia base più nota in assoluto è la '''poison pill''', letteralmente "pillola di veleno": nota anche come '''shareholder rights plan''' o '''stockholder rights plan''', in [[finanza]] è un tipo particolare di tecnica di difesa messa in pratica (e/o precalcolata e pianificata in anticipo) da un'azienda per sembrare una società meno attraente e bloccare un'offerta pubblica di acquisto ostile (hostile takeover). "Poison pill" comunque non è sinonimo di anti-takover measure siccome ne esistono parecchie altre, ognuna con la sua proposta e/o meccanica.

Tutte le strategie base sono: la poison pill ('''flip-in poison pill''' inclusa la '''wolf-pack provision''', '''flip-out poison pill''', '''backed-end plan''', '''suicide pill'''/'''kamikaze defense''', '''people poison pill'''), la '''Pac-man Defense''', '''lobster trap''', '''Macaroni Defense''', '''Chastity bond'''/'''poison put''', l'utilizzo di un cavaliere ('''white knight''', '''grey knight''', '''white squire''', '''yellow knight''') e il ricorso a uno '''shark watcher'''.

== Poison pill ==

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Esistono più tipi di poison pill in base a quale precisa strategia si attua. L'evento che le mette in azione automaticamente si chiama "innesco" (trigger).

=== Flip-in poison pill/: Dead hand provision e la wolf-pack provision ===

Le flip-in poison pill sono le più utilizzate. e,La comeprima tecnicadelle due tecniche di difesa, utilizzanola Dead hand provision, utilizza l'emissione di nuove azioni con uno sconto (discount) sul loro prezzo offerte dalla società target interamente agli azionisti già esistenti della società target. Questi ultimi guadagnano nuove azioni e versano nuovo capitale sociale nella società sottoforma di finanziamento non a debito (cioè finanziamento a equity), ma il risultato finale desiderato è quello di rendere l'acquisto più difficile siccome la società acquirente dovrebbe comprare molte più azioni di prima per arrivare a controllare la società target, cioè comprare azioni per un valore pari al 51% del capitale sociale o più. La proliferazione di nuove azioni si può pensare come un ammasso di schiuma che si gonfia, mentre il suo nome, "flip-in", letteralmente significa "lanciare dentro". All'acquisto di queste azioni possono partecipare anche i lavoratori della stessa società target anche tramite piani di distribuzione specifici usati anche in contesto normale, cioè gli ESOP (Employee Stock Ownership Plans). Dovendo spendere molto più denaro, la società ostile viene scoraggiata dal procedere con l'acquisto. L'evento di innesco per metterle in azione è l'acquisto da parte di una società ostile di azioni della società target oltre una certa soglia (threshold) prefissata e che è allarmante e preoccupante, tipicamente dal 20% al 30% di tutte le azioni o poco più. La poison pill dunque, quando è attivata, in più diminuisce la percentuale di azioni detenute dalla società ostile (questo fenomeno in particolare si chiama "diluizione"/dilution). La stessa presenza di una poison pill nello statuto sociale/articoli di associazione, cioè una sorta di "Costituzione" della società, scoraggia le acquisizioni ostili o incoraggia le acquisizioni consenzienti. Pertanto, la poison pill non si innesca le la società ha intrapreso da tempo una trattativa con la società target per eseguire un acquisto non ostile. Il nome alternativo di "flip-in poison pill" è "dead hand provision".

Un secondo tipo di strategia flip-in è l'aumento del prezzo delle azioni (solitamente, un raddoppio) nel momento in cui un investitore ne compra oltre una certa soglia di allarme. Questa strategia precisa è stata utilizzata dalla [[Papa John's Pizza]] per bloccare l'acquisizione ostile da parte del suo stesso fondatore [[John Schnatter]] nel luglio 2018 ed è stata chiamata "wolf-pack provision", con un riferimento a un "branco di lupi".

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La lobster trap, ovvero la trappola dell'aragosta, è un metodo di difesa che consiste nel congelare il diritto di voto di un azionista che possiede più del 10% delle azioni, ovvero la soglia per attivare la "trappola". Per esempio, se un azionista acquista il 30% delle azioni di una società che prevede nello statuto sociale la lobster trap, il suo diritto di voto non vale 30 su 100, ma si congela a 10 su 100. Tipicamente, questa strategia viene impiegata da società di piccole dimensioni e può essere accompagnata da una poison pill o dall'uso del cavaliere bianco e della tattica scorched earth.

== Macaroni Defense e Chastity Bondbond/Poison Put ==

La Macaroni Defense consiste nell'emissione di un numero enorme di nuove obbligazioni societarie (corporate bond) nel mercato obbligazionario tarate in modo tale da rendere la società target poco attraente agli occhi della società ostile. Di base, l'obbligazione è un titolo di debito (debt security) che consiste nel prestito di denaro a una società che si impegna a restituirlo agli obbligazionisti maggiorato di interessi. In questa tattica di difesa, si emettono delle obbligazioni in gran quantità, tale per cui la restituzione del denaro con interessi maturati alla data di scadenza è molto onerosa. In più, il ripagamento è fissato a prescindere a un prezzo più alto di quello pagato (higher redemption), anche fino al doppio del valore nominale, a cui a sua volta si aggiungono gli interessi maturati. Quindi, se la società ostile decide di acquistare la società target, è costretta a effettuare enormi pagamenti nel futuro. Questa mossa può ritorcersi contro la società target stessa siccome può indebitarsi in modo insostenibile. La "difesa maccheroni" prende il nome dal fatto che questa pasta, quando viene bollita, si gonfia come il valore nominale delle obbligazioni.

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Una tattica leggermente diversa è il ricorso al White Squire, letteralmente "Scudiero Bianco": in questo caso, lo scudiero compra una parte consistente (e.g. 25%) della compagnia per non cederla al Cavaliere Nero e bloccarlo. Per facilitare la vendita di azioni allo scudiero, si offrono le azioni con un prezzo scontato (discounted) o la promessa sicura di un dividendo molto alto. Come terzo incentivo, gli si può offrire un posto nel consiglio di amministrazione. Lo scudiero bianco non controlla tutta la società, ma solo una parte e non necessariamente la maggioranza. Dopo che il cavaliere nero ritira l'offerta di acquisto ostile, lo scudiero può rivendere la partecipazione azionaria. In base a come viene tarata la strategia, la società target si assicura che non le rivende proprio al cavaliere nero. La Dutch Telecoms, Disney e la CBS hanno fatto ricorso ai White Squires.

Una terza tattica è il ricorso al Grey Knight (o "Gray Knight"), possibile solo se ci sono più acquirenti ostili con interessi diversi. In tal caso, la società target si offre al cavaliere grigio, ovvero la compagnia ostile con le intenzioni meno ostili in assoluto e dunque la società meno peggiore tra tutte quelle offerenti, cioè tra tutti i cavalieri neri.

Laddove un cavaliere nero non ha successo nella sua impresa, può riproporre di nuovo l'acquisto impostandolo come un'offerta non ostile e cambiando quindi l'approccio. In tal caso, si parla di Yellow Knight, "Cavaliere Giallo". Questo secondo approccio può avere successo e portare a un'acquisizione consenziente seguita da una fusione. Il colore giallo è un riferimento alla codardia, ragion per cui il termine è derogatorio.