Alla fine del [[2002]], la [[Mercedes-Benz]] decide di iniziare a rilevare passo passo Ilmor, il passaggio da Illien e Penske si completa giugno [[2005]], facendo nascere una nuova Ilmor diretta da [[Steve Miller]], ingegnere con una storia quindicinale di successi nelle gare statunitensi.
La società, haintenzionata intenzione dia partecipare alla stagione [[2007]] della [[MotoGP]], realizzandoha realizzato un prototipo, denominato X3, mosso da un motore V4 da 800 cc chedotato saràdell' innovativo sistema di distribuzione a valvole pneumatiche, quest' ultimo d' obbligo in Formula1 ed utilizzato da quest' anno anche da [[Suzuki]] e [[Kawasaki]]. Tornando al prototipo, quest' ultimo è stato portato in gara dal pilota [[Garry McCoy]] anche nelle ultime 2 gare della stagione [[2006]]. Dopo aver svolto tutti i test invernali e la gara inaugurale in [[Qatar]], con Jeremy McWilliams ed Andrew Pitt come piloti, la Ilmor ha deciso di abbandonare per mancanza di risorse economiche.
