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''Passato''. [[Minnesota]], [[1998]]. Una giovane Emma, fuggita dall'orfanotrofio, stringe amicizia con la coetanea Lily, anch'ella in fuga dai servizi sociali. Le due si stabiliscono temporaneamente in una casa disabitata e si godono la vita assieme; una sera, però, vengono sorprese da un uomo che avevano già intravisto e che Lily aveva detto trattarsi di un assistente sociale, ma che in realtà è il padre della stessa Lily. La ragazza, infatti, è un'orfana adottata, ma sostiene di essere stata sincera quando diceva di volere l'amicizia di Emma e di sentirsi un'esclusa e un'invisibile, proprio come lei; ma Emma, sentendosi beffata e raggirata, ignora le spiegazioni disperate della ragazza e se ne va senza voltarsi indietro, con le lacrime agli occhi.
''Presente''. Emma, con l'aiuto di Elsa, sta cercando negli archivi di Storybrooke informazioni sulla Regina delle Nevi e trova delle fotografie scattate da Sidney per conto di Regina ai tempi del suo arrivo in città: in alcune di esse Emma è in compagnia proprio di Sarah Fisher. Emma non ha alcun ricordo di quei momenti e chiede aiuto a Regina, che però è ancora furiosa con lei per la faccenda di Marian.; Mentrementre le due discutono, Elsa, cheviene avevaattirata accompagnatoin Emmaun e la stava aspettando, scorge Anna e la segue, inoltrandosi fin nei boschi; raggiunta la sorella, scopre tuttavia che Anna era soltanto una proiezione creatatranello dalla Regina delle Nevi, che l'ha attirata perla imprigionarlaimprigiona in modo che non interferisca con i suoi piani. Rimasta sola, Regina, con l'aiuto di un poco collaborativo Sidney, si mette alla ricerca della Regina delle Nevi per costringerla ad annullare la maledizione che ha scagliato su Marian e viene seguita da Emma; le due, però, cadono nella trappola ordita dalla Regina delle Nevi con la complicità di Sidney, che ha tradito Regina in cambio della libertà. La Regina delle Nevi attacca Emma e Regina con un soldato di ghiaccio: la creatura è così potente che solo l'intervento di Elsa, riuscita a liberarsi, permette loro di sconfiggerlo. La Regina delle Nevi, colpita, si complimenta con Elsa, quindi fugge. Al sicuro nel proprio rifugio, la donna libera Sidney e rivela che il suo obiettivo era impossessarsi dello specchio in cui Regina l'aveva rinchiuso, poiché esso è intriso di molte emozioni; la Regina delle Nevi ne usa dunque un frammento per completare un immenso specchio magico ed esulta perché ora ha tutto ciò che le serve per ottenere quello che ha sempre desiderato, ossia l'affetto di una famiglia. Nel mentre, Emma, spronata da Elsa e non volendo ripetere quanto accaduto in passato con Lily, parla di nuovo con Regina e riesce finalmente a farsi perdonare da lei. Ripensando a Lily, Emma guarda assieme ad Uncino le registrazioni di lei e dell'amica su una videocamera che aveva usato all'epoca e trova per caso un filmato che lascia entrambi allibiti: si tratta di uno spezzone che mostra Emma in una casa famiglia diretta nientemeno che da Sarah Fisher.
* Guest star: [[Giancarlo Esposito]] (Sidney Glass/Specchio Magico), [[Georgina Haig]] (Elsa), [[Elizabeth Lail]] (Anna), [[Elizabeth Mitchell]] (Sarah Fisher/Regina delle Nevi), [[Nicole Muñoz]] (Lilith "Lily" Page), [[Abby Ross]] (Emma Swan da ragazza).
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